про твої фінанси

Расширенные перспективы: как стать миноритарным акционером

Инвестиции в акции компаний могут стать хорошей возможностью расширить собственный бизнес. Однако при вхождении в капитал другого бизнеса стоит правильно подойти к способу приобретения акций и к размеру пакета акций, чтобы обезопасить себя, как владельца части компании, от претензий со стороны других акционеров.

Краткое содержание и ссылки по теме

  1. Кто такой миноритарий?
  2. Права миноритарных акционеров
  3. Способы купить миноритарный пакет акций

Итак, свершилось. Ваш бизнес успешно процветает, принося хорошие дивиденды. Перспективы – также самые радужные. А это значит, что самое время подумать над возможностями вложения полученной прибыли. Одним из вариантов могут стать инвестиции в небольшой пакет акций какой-либо компании. Причем, выбор остается за Вами – в какой сектор экономики войти, и какую долю акций выкупить. Сегодня на рынке есть множество компаний, готовых привлечь так называемого портфельного инвестора, продав ему 5-10% акций. Существует три основных способа приобретения акций компаний в Украине: 1. Заключение договора покупки-продажи акций. 2. Приобретение акций на бирже. 3. Приобретение пакета вследствие частного размещения.

Prostobiz.ua решил изучить, каковы права миноритарных акционеров в Украине, а также рассмотреть подробнее все варианты вхождения в капитал предприятия.

Кто такой миноритарий?

Основными законами для инвестиционного рынка являются Закон «Об акционерных обществах», Закон «О ценных бумагах и фондовом рынке» и Закон «Об институтах совместного инвестирования». «Ни один из них не определяет такой термин, как миноритарный инвестор. На практике под этим термином имеют в виду инвестора, который владеет пакетом меньшим, чем контрольный (50%+)», - отмечает замдиректора департамента корпоративных финансов КУА «Кинто» Константин Переседов.

Кстати, в Украине нет специального закона или иного нормативного акта, отдельно регулирующего сделки с акциями, в том числе, сделки относительно покупки миноритарного пакета акций. По словам советника ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры» Анны Бабич, закон не содержит определения «миноритарный пакет акций» или «миноритарный акционер».

«Понимание того, является ли акционер миноритарным, всегда зависит от того, каков размер пакетов у других акционеров и являются ли они связанными лицами (действуют сообща). В целом, «миноритарным блокирующим пакетом» можно назвать пакет 25% + 1 акция, поскольку таким пакетом согласно закону о хозяйственных обществах можно блокировать принятие решений об изменении устава общества (в том числе, изменение размера уставного капитала) и о прекращении деятельности общества», - отмечает эксперт.

В соответствии с Законом Украины «Об акционерных обществах», круг вопросов, которые можно блокировать таким пакетом (достаточно 25% ровно), расширен (включены также вопросы изменения типа акций, размещения акций, аннулирования выкупленных акций). Любой пакет меньшего размера также можно считать миноритарным (если только все другие акционеры не владеют еще меньшими пакетами и при этом не действуют сообща).

Юристы отмечают, что при определенных условиях пакет в размере 25% может являться контрольным и его приобретение может требовать получения разрешения Антимонопольного комитета Украины на экономическую концентрацию.

Права миноритарных акционеров

Каждый акционер, согласно новому законодательству для акционерных обществ, имеет следующие права:

  1. Участие в управлении акционерным обществом (голосование на общих собраниях акционеров, участие в исполнительных органах общества);
  2. Получение дивидендов (соразмерно его доли в капитале общества, если собрание приняло решение о начислении и выплате дивидендов);
  3. Получение части имущества общества в случае его ликвидации (после того как выполнены все обязательства перед работниками, кредиторами и государством)
  4. Получение информации о хозяйственной деятельности общества;
  5. Преимущественное право на покупку акции дополнительной эмиссии (защита от размытия пакета);
  6. Право требовать выкупа мажоритарием акций по их рыночной стоимости в случае, если миноритарный акционер проголосовал против решений о дополнительной эмиссии, слиянии, поглощении или осуществлении значительной сделки.

Кроме этого, при консолидации некоторого количества акций, миноритарный акционер также имеет дополнительные права:

  1. Предложения акционера, который имеет 5%+ акций, подлежат обязательному включению в повестку дня собрания при условии, что они были внесены не позже, чем за 20 дней до проведения собрания.
  2. Владельцы 10%+ акции имеют право требовать созвать внеочередное собрание акционеров.
  3. Акционеры с пакетом акций 25%+ могут блокировать решения собрания по вопросам внесения изменений в устав общества и его ликвидации.
  4. Владение пакетом 40%+ позволяет миноритарию заблокировать проведения общего собрания акционеров (кворум составляет 60%+1 акция).

«После принятия нового закона увеличилось влияние миноритариев на органы управления акционерного общества, поскольку согласно ст. 53 Закона избрание наблюдательного совета будет проходить только кумулятивным способом. Этот способ предусматривает право акционера распределить свои акции между несколькими кандидатами или же, наоборот, сгруппировать в пользу одного кандидата», - отмечает Константин Переседов. По его мнению, новый Закон «Об акционерных обществах» более надежно защищает миноритариев, если сравнивать его со старым. «Если Закон будет исполняться, то каждый акционер сможет получать свою частицу прибыли акционерного общества и реально влиять на принятие решений общим собранием. С другой стороны, закон оставляет достаточно пространства для разночтений и злоупотреблений, что на практике может привести к ущемлению прав миноритариев, особенно при слияниях и поглощениях акционерных обществ», - говорит эксперт КУА «Кинто».

Способы купить миноритарный пакет акций

Как уже было отмечено, приобрести миноритарный пакет акций можно следующими способами.

Во-первых, договориться с собственниками бизнеса лично и заключить договор купли-продажи пакета акций. «Заключается договор покупки-продажи ценных бумаг с обязательным участием лицензированного торговца ценными бумагами, где указываются все условия сделки. Согласно этому договору покупатель перечисляет продавцу средства и в свою очередь получает ценные бумаги (для этого у покупателя должен быть открыт счет в ценных бумагах у хранителя ценных бумаг)», - отмечает Константин Переседов.

Без участия торговца могут осуществляться такие операции: дарение и наследование ценных бумаг; операции, связанные с выполнением решения суда; приобретение акций в соответствии с законодательством о приватизации.

Во-вторых, можно купить акции интересующего Вас предприятия на бирже (крупнейшие биржи в Украине – ПФТС и Украинская биржа). Проблема в том, что интересующих Вас акций на бирже может не оказаться, а даже если они там и есть, то их может быть слишком мало (то есть, Вам, например, необходим пакет 5%, а на бирже Вы можете найти только 2% акций, которые Вам интересны). Если акций в свободном обращении недостаточно, то покупателю придется обращаться с предложением о покупке к мажоритарным акционерам компании. Для покупки необходимых Вам акций придется обратиться к торговцу ценными бумагами, который работает на бирже (см. Таблица 1).

Таблица 1. Рейтинг наиболее активных компаний-торговцев акциями на бирже ПФТС в сентябре 2010 г.

Название компании

1

ТАСК-брокер

2

Открытие

3

Навигатор-Инвест

4

Регата Инвестментс

5

Фойил Секьюритиз Нью Юроп

6

Аваль-Брок

7

ВФК-Інвест

8

Он-лайн капитал

9

Финансист

10

Миллениум Капитал

11

Unicredit Bank

12

ИК "ИТТ-Инвест"

13

Универ Капитал

14

Фима Інтернешнл Киев

15

Лайн Секьюритиз

16

ФК "ОК-2"

17

Первая Фондовая Брокерская Компания

18

АРТ-КАПИТАЛ

19

Кредо-Инвест

20

ИК "ИФГ Капитал"

Источник: ПФТС

Но есть третий вариант

Третьим (и наименее распространенным в Украине) способом стать миноритарным акционером является участие потенциального инвестора в частном размещении (private placement).

Инициатором частного размещения обычно выступает сама компания-продавец, а точнее, ее владелец. Как правило, для выполнения этого проекта привлекается инвестиционный банк, который консультирует компанию по поводу целесообразности и своевременности привлечения капитала путем частного размещения, наиболее вероятной цены размещения, необходимости реструктуризации бизнеса перед размещением и проведения качественного и всестороннего аудита. Консультанты также готовят инвестиционный меморандум, где детально описывают бизнес и перспективы компании, и распространяют его среди институциональных инвесторов. «После этого с заинтересованными инвесторами проводятся переговоры об условиях сделки, и формируется книга заявок. Наконец, совершается сама сделка. При частном размещении также обычно проводят формальный листинг акций компании на фондовой бирже, что требует выполнение дополнительных технических процедур», - говорит Константин Переседов.

Частное размещение - непростая процедура, однако крупные компании на сегодняшний день привлекают инвестиции именно с помощью частных размещений. Как правило, сделки частных размещений занимают 3-6 месяцев, а иногда и больше. Все зависит от самой компании (прежде всего, качества корпоративного управления, юридической структуры и финансовой отчетности), инвестиционного банка и инвесторов.

К тому же, это самый дорогостоящий вариант вхождения в капитал компании, поскольку Вы формируете предложение выкупить акции по определенной цене, однако еще несколько потенциальных покупателей также формируют свои предложения. Поэтому при заинтересованности во вхождении в капитал компании Вам придется сформировать наиболее высокую цену, чтобы победить предложения конкурентов.

Как правило, частные размещения компании предпочитают проводить на зарубежных биржевых площадках (Варшавская, Лондонская, Франкфуртская или Нью-Йоркская фондовые биржи), чтобы привлечь в портфельные инвесторы богатые иностранные фонды. Например, в марте этого года агрокомпания AgroGeneration, специализирующаяся на производстве зерна и масличных в Украине, привлекла 12 млн. евро в результате частного размещения 25,2% акций на бирже NYSE Euronext (Нью-Йорк).

Как бы там ни было, при решении инвестировать свои средства в миноритарный пакет акций Вам придется обзавестись грамотным юридическим консультантом и выбрать квалифицированного торговца ценными бумагами. Эти партнеры помогут Вам в море отечественного бизнеса выбрать правильное направление и профессионально оформить сделку.




Актуальные обзоры банковского рынка на ваш e-mail!


Полезные статьи по данной тематике