про твої фінанси

Расширенные перспективы: как стать миноритарным акционером

Инвестиции в акции компаний могут стать хорошей возможностью расширить собственный бизнес. Однако при вхождении в капитал другого бизнеса стоит правильно подойти к способу приобретения акций и к размеру пакета акций, чтобы обезопасить себя, как владельца части компании, от претензий со стороны других акционеров.

Краткое содержание и ссылки по теме

  1. Кто такой миноритарий?
  2. Права миноритарных акционеров
  3. Способы купить миноритарный пакет акций




Loading...

Итак, свершилось. Ваш бизнес успешно процветает, принося хорошие дивиденды. Перспективы – также самые радужные. А это значит, что самое время подумать над возможностями вложения полученной прибыли. Одним из вариантов могут стать инвестиции в небольшой пакет акций какой-либо компании. Причем, выбор остается за Вами – в какой сектор экономики войти, и какую долю акций выкупить. Сегодня на рынке есть множество компаний, готовых привлечь так называемого портфельного инвестора, продав ему 5-10% акций. Существует три основных способа приобретения акций компаний в Украине: 1. Заключение договора покупки-продажи акций. 2. Приобретение акций на бирже. 3. Приобретение пакета вследствие частного размещения.

Prostobiz.ua решил изучить, каковы права миноритарных акционеров в Украине, а также рассмотреть подробнее все варианты вхождения в капитал предприятия.

Кто такой миноритарий?

Основными законами для инвестиционного рынка являются Закон «Об акционерных обществах», Закон «О ценных бумагах и фондовом рынке» и Закон «Об институтах совместного инвестирования». «Ни один из них не определяет такой термин, как миноритарный инвестор. На практике под этим термином имеют в виду инвестора, который владеет пакетом меньшим, чем контрольный (50%+)», - отмечает замдиректора департамента корпоративных финансов КУА «Кинто» Константин Переседов.

Кстати, в Украине нет специального закона или иного нормативного акта, отдельно регулирующего сделки с акциями, в том числе, сделки относительно покупки миноритарного пакета акций. По словам советника ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры» Анны Бабич, закон не содержит определения «миноритарный пакет акций» или «миноритарный акционер».

«Понимание того, является ли акционер миноритарным, всегда зависит от того, каков размер пакетов у других акционеров и являются ли они связанными лицами (действуют сообща). В целом, «миноритарным блокирующим пакетом» можно назвать пакет 25% + 1 акция, поскольку таким пакетом согласно закону о хозяйственных обществах можно блокировать принятие решений об изменении устава общества (в том числе, изменение размера уставного капитала) и о прекращении деятельности общества», - отмечает эксперт.

В соответствии с Законом Украины «Об акционерных обществах», круг вопросов, которые можно блокировать таким пакетом (достаточно 25% ровно), расширен (включены также вопросы изменения типа акций, размещения акций, аннулирования выкупленных акций). Любой пакет меньшего размера также можно считать миноритарным (если только все другие акционеры не владеют еще меньшими пакетами и при этом не действуют сообща).

Юристы отмечают, что при определенных условиях пакет в размере 25% может являться контрольным и его приобретение может требовать получения разрешения Антимонопольного комитета Украины на экономическую концентрацию.

Права миноритарных акционеров

Каждый акционер, согласно новому законодательству для акционерных обществ, имеет следующие права:

  1. Участие в управлении акционерным обществом (голосование на общих собраниях акционеров, участие в исполнительных органах общества);
  2. Получение дивидендов (соразмерно его доли в капитале общества, если собрание приняло решение о начислении и выплате дивидендов);
  3. Получение части имущества общества в случае его ликвидации (после того как выполнены все обязательства перед работниками, кредиторами и государством)
  4. Получение информации о хозяйственной деятельности общества;
  5. Преимущественное право на покупку акции дополнительной эмиссии (защита от размытия пакета);
  6. Право требовать выкупа мажоритарием акций по их рыночной стоимости в случае, если миноритарный акционер проголосовал против решений о дополнительной эмиссии, слиянии, поглощении или осуществлении значительной сделки.

Кроме этого, при консолидации некоторого количества акций, миноритарный акционер также имеет дополнительные права:

  1. Предложения акционера, который имеет 5%+ акций, подлежат обязательному включению в повестку дня собрания при условии, что они были внесены не позже, чем за 20 дней до проведения собрания.
  2. Владельцы 10%+ акции имеют право требовать созвать внеочередное собрание акционеров.
  3. Акционеры с пакетом акций 25%+ могут блокировать решения собрания по вопросам внесения изменений в устав общества и его ликвидации.
  4. Владение пакетом 40%+ позволяет миноритарию заблокировать проведения общего собрания акционеров (кворум составляет 60%+1 акция).

Способы купить миноритарный пакет акций

Как уже было отмечено, приобрести миноритарный пакет акций можно следующими способами.

Во-первых, договориться с собственниками бизнеса лично и заключить договор купли-продажи пакета акций. «Заключается договор покупки-продажи ценных бумаг с обязательным участием лицензированного торговца ценными бумагами, где указываются все условия сделки. Согласно этому договору покупатель перечисляет продавцу средства и в свою очередь получает ценные бумаги (для этого у покупателя должен быть открыт счет в ценных бумагах у хранителя ценных бумаг)», - отмечает Константин Переседов.

Без участия торговца могут осуществляться такие операции: дарение и наследование ценных бумаг; операции, связанные с выполнением решения суда; приобретение акций в соответствии с законодательством о приватизации.

Во-вторых, можно купить акции интересующего Вас предприятия на бирже (крупнейшие биржи в Украине – ПФТС и Украинская биржа). Проблема в том, что интересующих Вас акций на бирже может не оказаться, а даже если они там и есть, то их может быть слишком мало (то есть, Вам, например, необходим пакет 5%, а на бирже Вы можете найти только 2% акций, которые Вам интересны). Если акций в свободном обращении недостаточно, то покупателю придется обращаться с предложением о покупке к мажоритарным акционерам компании. Для покупки необходимых Вам акций придется обратиться к торговцу ценными бумагами, который работает на бирже

Но есть третий вариант

Третьим (и наименее распространенным в Украине) способом стать миноритарным акционером является участие потенциального инвестора в частном размещении (private placement).

Инициатором частного размещения обычно выступает сама компания-продавец, а точнее, ее владелец. Как правило, для выполнения этого проекта привлекается инвестиционный банк, который консультирует компанию по поводу целесообразности и своевременности привлечения капитала путем частного размещения, наиболее вероятной цены размещения, необходимости реструктуризации бизнеса перед размещением и проведения качественного и всестороннего аудита. Консультанты также готовят инвестиционный меморандум, где детально описывают бизнес и перспективы компании, и распространяют его среди институциональных инвесторов. «После этого с заинтересованными инвесторами проводятся переговоры об условиях сделки, и формируется книга заявок. Наконец, совершается сама сделка. При частном размещении также обычно проводят формальный листинг акций компании на фондовой бирже, что требует выполнение дополнительных технических процедур», - говорит Константин Переседов.

Частное размещение - непростая процедура, однако крупные компании на сегодняшний день привлекают инвестиции именно с помощью частных размещений. Как правило, сделки частных размещений занимают 3-6 месяцев, а иногда и больше. Все зависит от самой компании (прежде всего, качества корпоративного управления, юридической структуры и финансовой отчетности), инвестиционного банка и инвесторов.

К тому же, это самый дорогостоящий вариант вхождения в капитал компании, поскольку Вы формируете предложение выкупить акции по определенной цене, однако еще несколько потенциальных покупателей также формируют свои предложения. Поэтому при заинтересованности во вхождении в капитал компании Вам придется сформировать наиболее высокую цену, чтобы победить предложения конкурентов.

Как правило, частные размещения компании предпочитают проводить на зарубежных биржевых площадках (Варшавская, Лондонская, Франкфуртская или Нью-Йоркская фондовые биржи), чтобы привлечь в портфельные инвесторы богатые иностранные фонды.

Как бы там ни было, при решении инвестировать свои средства в миноритарный пакет акций Вам придется обзавестись грамотным юридическим консультантом и выбрать квалифицированного торговца ценными бумагами. Эти партнеры помогут Вам в море отечественного бизнеса выбрать правильное направление и профессионально оформить сделку.

Хотите получать уведомление на ваш email, когда мы опубликуем новые статьи?

также следить за обновлениями сайта можно в Facebook Instagram Twitter Viber Telegram

Горячие предложения

UniGroup

Кредит под 1,5% в месяц. Под авто, квартиру, дом, нежилое помещение

Сумма: от 30 000 до 15 000 000 грн.

Срок: от 1 месяца до 10 лет

Без выписки и перерегистрации

Киев, Киевская обл. до 60 км

ШвидкоГроші

Кредит за 30 минут

Сумма: от 600 до 10 000 грн.

Выдача: наличные или на карту

Возраст: от 18 до 60 лет

Документы: паспорт и ИНН





Полезные статьи по данной тематике